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质疑实控人后“异议”董事遭投票罢免,先锋新材是心虚吗?

2022-09-25 10:50    点击次数:154

记者 | 沈溦

在“异见”董事一再对公司治理,财务报表等提出质疑后,先锋新材(300163.SZ)没有进一步解决问题,而是选择解决提出问题的人。

先锋新材最新发布的公告显示,公司于19日召开董事会,审议通过免去王涛和白瑞琛两名董事。

公告未显示本次董事会突然提议罢免董事的原因,不过,界面新闻记者注意到,近期以来,先锋新材高管密集更替,实控人资产问题也屡屡被爆。

此前,本次被罢免的独董王涛也多次在董事会投下反对票。

对于看似“无理”的罢免决定,9月20日,深交所向先锋新材下发关注函,要求说明罢免董事的原因,是否存在干扰董事履职等问题。

值得注意的是,进入2022年,先锋新材问题不断,至今已收到交易所5份关注函和2份财报问询。最近一次是9月16日,深交所要求公司说明认定子公司鄂尔多斯市先锋失控是否合理等。

异议董事被免

对于本次决定,白瑞琛表示,因本次董事会审议的事项涉及我个人,因此弃权。

独立董事王涛则更为强硬投下反对票,王涛认为,其本人任期尚未届满,且正值本人正在督促公司实控人卢先锋落实追加反担保承诺时期,王涛希望能够持续监督该事项的进展情况,引起更多中小股东及监管部门的注意,呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益。

对于白瑞琛免职,王涛表示其并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为,也并未对公司造成重大损失,而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁,并不利于公司稳定,并就此议案持反对意见。

资料显示,王涛出生于1989年,自2012年起,任职于北京市盈科(呼和浩特)律师事务所历任律师助理和律师。2018年12月开始担任公司第四届董事会独立董事。2021年年薪为8.07万元。

界面新闻记者注意到,此前,王涛已多次对公司人事任免,财报,经营治理等提出质疑。

在6月5日聘任熊军为财务总监一事上,王涛认为其已身兼数职,分别为董事长、副总

经理、董事、董事会秘书,再接任财务总监职位有失妥当。

9月15日,先锋新材公告子公司鄂尔多斯先锋失控,王涛又认为公告内容比较繁杂,时间来不及,无法发表意见。

而在先锋新材的2022年半年报中,王涛更是认为半年度报告不完整,存在应披露但未披露的事项。

具体事宜来看,矛头直指先锋新材与实控人卢先锋旗下资产的担保问题。

2016年,先锋新材为实控人卢先锋旗下宁波开心投资有限公司(以下简称“开心投资”)提供总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款连带责任担保。

据悉,上述的担保源于卢先锋计划在澳大利亚进行产业并购和投资,并购标的为The Van Diemen’s Land Company(以下简称“VDL”)。

彼时,开心投资的股东宁波先锋弘业投资控股有限公司(以下简称“宁波先锋”)曾承诺如果收购成功,将以其购买的资产追加反担保。而后,先锋新材对开心投资和宁波先锋的担保便经历了数次展期,一直持续至今。

2022年半年报中,王涛对上述担保事宜的异样提出质疑,其近期了解到VDL资产中的部分牧场已被卢先锋以6250万元澳元出售给澳大利亚当地企业,但却并未全部用于偿还担保债务,且牧场相关资产向荷兰银行所提供的抵押担保也已解除,而卢先锋曾承诺以其收购的VDL资产追加担保,但至今未能追加。

王涛表示:“我认为此事属于重大事项,涉及上市公司所承担的担保债务是否能够得到保障,直接影响上市公司及中小股东利益,虽然卢先锋先生以及开心投资已签署反担保协议,约定以其资产承担反担保责任,但从本人专业角度上来看,卢先锋先生与上述所收购资产中间还嵌套有多个持股通道公司,实际上全部资产均沉淀于VDL公司。”

其进一步指出,因此除非VDL公司将其资产以抵押方式等为上市公司提供反担保,否则上市公司在承担担保责任后仅能向卢先锋先生要求承担保证责任,在司法实践中却无法以VDL资产实现最终的反担保责任,且该资产位于境外,随时可被转移、处置,尤其在目前卢先锋先生所持股份不断售出且大部分股份被查封、质押的情况下,为中小股东知情权及其利益考虑,我认为也应当对此予以披露。

后续在2022年半年报问询函的回复中可以进一步看到,独立董事王涛直言认为履职过程中确实存在障碍,但无法核实障碍存在于独立董事意见传达环节还是董事会自身,只能确定本人所提不同意见未能得到充分重视、披露、审议。

年内五收关注函

不过,在上述问询函中,上市公司认为,实控人的反担保相关情况不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

但本次明显有意将“异议”董事踢出董事会的决议仍引起了交易所的关注。

深交所就王涛提出的反对意见所述,要求先锋新材核实并说明本次董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因,详细说明公司免去董事白瑞琛、独立董事王涛职务的原因,上述董事在任期间是否勤勉履职,公司是否为其勤勉履职提供必要条件,公司是否存在干扰董事任职履职的情形,以及相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。

对于董事会决议多次出现反对票,深交所提问主要股东、董事会成员之间是否存在纠纷,本次董事会人员变动是否对公司治理的稳定性产生不利影响,是否对公司经营管理产生不利影响。

此外,就卢先锋VDL资产情况,深交所要求公司披露相关资产所获对价及具体用途的详细情况,目前尚未处置的 VDL 相关资产的具体情况,包括但不限于资产类型、账面价值、资产权利受限情况、未来资产处置安排等,并结合上述回复说明 VDL 相关资产处置所得是否优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务,VDL 相关资产是否具有充分的反担保能力,卢先锋及其关联方是否存在违反前期所作相关承诺的情形。

此前的半年报问询回复函中,先锋新材表示,宁波先锋及开心投资均为控股型企业,其主要资产为位于澳大利亚的VDL牧场,截至2021年12月31日,宁波先锋合并口径净资产2.52亿元,开心投资合并口径净资产0.98亿元,前述净资产已扣除先锋新材提供担保的贷款负债,以VDL公司净资产10.2亿元来算(已扣除牧场自身银行贷款),足够覆盖先锋新材提供的担保额度。

针对反担保协议,先锋新材称,其此前曾与开心投资、宁波先锋、卢先锋签署了《反担保协议》,宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保,反担保期限为自相关方应对先锋新材承担之赔偿义务履行期限届满之日起两年。

先锋新材认为,《反担保协议》中明确约定宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保。宁波先锋、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名下的VDL资产。



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